Les Types de Sociétés et leurs Particularités aux Émirats Arabes Unis

Les Émirats Arabes Unis (EAU) ont acquis une réputation mondiale comme un hub commercial dynamique offrant un environnement propice aux affaires et aux investissements. Le pays a introduit des lois et des structures flexibles pour attirer les investisseurs étrangers, et l’un des aspects les plus essentiels pour ceux qui souhaitent créer une entreprise aux Émirats est de comprendre les types de sociétés disponibles et leurs particularités. Cet article détaillé vous offre un aperçu complet des différentes structures juridiques d’entreprises aux EAU, en explorant leurs avantages, inconvénients et exigences spécifiques.

1. Le Cadre Juridique des Entreprises aux Émirats Arabes Unis

Avant de plonger dans les différents types de sociétés, il est important de comprendre le cadre juridique qui régit les entreprises aux Émirats Arabes Unis. Le pays dispose de deux grandes juridictions pour la création d’entreprises :

• Le marché « onshore » : Il s’agit de la partie continentale des Émirats, réglementée principalement par le droit fédéral.
• Les zones franches (« Free Zones ») : Ce sont des juridictions spéciales créées pour faciliter les affaires avec des réglementations plus souples et des avantages fiscaux.

Ces deux juridictions offrent une diversité de types de sociétés et chacune a ses propres règles et restrictions.

2. Les Différents Types de Sociétés « Onshore »

2.1. La Société à Responsabilité Limitée (SARL ou LLC – Limited Liability Company)

Caractéristiques principales :

• Propriété étrangère : Jusqu’en 2020, les étrangers ne pouvaient posséder que 49% du capital d’une SARL. Toutefois, cette restriction a été levée pour de nombreux secteurs d’activité, ce qui permet aux investisseurs étrangers de détenir 100% du capital dans certains cas.
• Actionnaires : Il faut au minimum deux et au maximum 50 actionnaires. Chaque actionnaire est responsable des dettes de la société à hauteur de ses apports.
• Capital minimum : Il n’y a pas de montant de capital minimum fixé par la loi fédérale, mais certaines régions ou secteurs peuvent avoir des exigences spécifiques.

Avantages :

• L’accès au marché local.
• Possibilité de faire des affaires directement avec le gouvernement des Émirats.
• Large reconnaissance internationale.

Inconvénients :

• Des contraintes pour certaines activités qui peuvent encore nécessiter un partenaire local émirien.
• Des procédures administratives plus longues comparées aux zones franches.

2.2. La Société par Actions (Public Joint Stock Company – PJSC)

Caractéristiques principales :

• Propriété étrangère : Les investisseurs étrangers peuvent détenir jusqu’à 49% des actions, sauf exceptions récentes pour certains secteurs.
• Nombre d’actionnaires : Minimum de 10 actionnaires requis.
• Capital minimum : Généralement autour de 10 millions AED (environ 2,7 millions USD), selon le secteur d’activité.
• Bourse : Les actions de cette société peuvent être cotées en bourse.

Avantages :

• Possibilité de lever des fonds en vendant des actions au public.
• Structure idéale pour les grandes entreprises ayant des besoins de financement importants.

Inconvénients :

• Procédures de constitution et de gestion plus complexes.
• Capital minimum élevé comparé à d’autres types de sociétés.

2.3. La Société en Commandite Simple (Simple Limited Partnership)

Caractéristiques principales :

• Associés : Composée de deux types d’associés : les commandités (responsabilité illimitée) et les commanditaires (responsabilité limitée à leur apport).
• Propriété étrangère : Les commanditaires peuvent être des investisseurs étrangers avec des restrictions similaires à la SARL.

Avantages :

• Flexibilité dans la gestion et la répartition des profits.
• Permet à des investisseurs passifs de participer sans s’impliquer dans la gestion.

Inconvénients :

• Les commandités supportent une responsabilité illimitée, ce qui peut représenter un risque.

3. Les Sociétés dans les Zones Franches (Free Zones)

3.1. Free Zone Establishment (FZE)

Caractéristiques principales :

• Propriétaire unique : Une seule personne peut détenir 100% du capital.
• Responsabilité limitée : La responsabilité est limitée au montant du capital investi.
• Zone franche : L’entreprise doit opérer principalement dans la zone franche ou à l’international, et n’a pas accès direct au marché « onshore ».

Avantages :

• Exonération d’impôt sur le revenu des sociétés pour une durée allant jusqu’à 50 ans dans certaines zones franches.
• 100% de propriété étrangère.
• Simplification des formalités administratives.

Inconvénients :

• L’impossibilité de commercer directement avec le marché local émirati sans passer par un distributeur ou un agent local.

3.2. Free Zone Company (FZCO ou FZC)

Caractéristiques principales :

• Propriétaires multiples : Cette structure est similaire à la FZE, mais peut avoir plusieurs actionnaires.
• Responsabilité limitée : La responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport.
• Opérations : Principalement dans la zone franche ou à l’international.

Avantages :

• Flexibilité en termes de nombre d’actionnaires.
• Les mêmes avantages fiscaux que les autres structures de zones franches.

Inconvénients :

• Restrictions similaires en termes de commerce local.

3.3. La Filiale de Société Étrangère (Branch Office)

Caractéristiques principales :

• Pas de capital minimum : Contrairement aux autres types de sociétés, une filiale n’a pas besoin de capital minimum.
• 100% propriété étrangère : Une société étrangère peut posséder 100% de la filiale.
• Objet social : La filiale doit exercer les mêmes activités que la maison mère et ne peut pas commercer directement dans le marché local sans partenaire local.

Avantages :

• Aucun besoin de capital minimum.
• Permet à une société étrangère d’étendre ses activités dans les Émirats.

Inconvénients :

• Ne peut exercer que les mêmes activités que la société mère.
• Limité en termes d’expansion sur le marché local.

4. Les Spécificités des Zones Franches des Émirats Arabes Unis

Les zones franches jouent un rôle majeur dans l’économie des Émirats. Chaque zone franche a ses propres réglementations et est souvent spécialisée dans certains secteurs d’activités, comme le commerce, la finance, ou la logistique. Voici quelques-unes des principales zones franches aux Émirats et leurs spécificités :

4.1. Jebel Ali Free Zone (JAFZA)

• Localisation : Dubaï.
• Secteurs clés : Logistique, fabrication, distribution, commerce.
• Particularité : C’est l’une des plus anciennes et des plus grandes zones franches du pays.

4.2. Dubai International Financial Centre (DIFC)

• Localisation : Dubaï.
• Secteurs clés : Finance, banque, assurances.
• Particularité : Réglementée par un cadre juridique distinct inspiré du droit anglais, elle attire de nombreuses institutions financières internationales.

4.3. Abu Dhabi Global Market (ADGM)

• Localisation : Abu Dhabi.
• Secteurs clés : Finance, technologies financières (FinTech).
• Particularité : Reconnu pour son environnement réglementaire innovant et favorable aux nouvelles technologies financières.

5. Le Processus de Création d’une Société aux Émirats Arabes Unis

Le processus de création d’une entreprise aux Émirats varie selon le type de société et la juridiction choisie (onshore ou zone franche). Voici les étapes générales :

5.1. Choix de la Structure Juridique

L’une des premières étapes est de choisir le type de société qui correspond le mieux aux besoins de l’entreprise et à la nature de son activité. Ce choix est souvent influencé par la nécessité de commercer localement ou à l’international, ainsi que par les avantages fiscaux recherchés.

5.2. Choix de la Juridiction

Il est ensuite essentiel de déterminer si l’entreprise sera implantée « onshore » ou dans une zone franche. Chaque juridiction a ses propres avantages, mais il est crucial de noter que les entreprises de zones franches sont généralement limitées en termes de commerce avec le marché local des Émirats.

5.3. Obtention des Licences

Chaque activité commerciale nécessite une licence spécifique. Il existe trois principaux types de licences :

• Licence commerciale : Pour le commerce général et la distribution.
• Licence industrielle : Pour les activités de fabrication.
• Licence de services : Pour les services professionnels, tels que le conseil.

5.4. Enregistrement et Documentation

L’enregistrement de la société nécessite de soumettre plusieurs documents, y compris les statuts de la société, les passeports des actionnaires, et une approbation préalable de la municipalité ou de la zone franche.

5.5. Obligation de Localisation

En « onshore », il est obligatoire pour une société d’avoir un bureau physique dans les Émirats. Dans les zones franches, cela peut varier, certaines zones offrant des bureaux virtuels.

Conclusion

Créer une entreprise aux Émirats Arabes Unis offre de nombreuses opportunités, notamment grâce à un environnement fiscal avantageux et à des réglementations flexibles pour les investisseurs étrangers. Toutefois, le choix de la structure juridique et de la juridiction est crucial pour le succès de l’entreprise. Les entrepreneurs doivent prendre en compte les spécificités de chaque type de société, qu’elle soit située dans une zone franche ou dans la juridiction onshore, afin d’adapter leur stratégie à leurs objectifs commerciaux.

Les Émirats Arabes Unis continuent d’évoluer en tant que plateforme économique majeure, et avec les réformes récentes visant à faciliter la propriété étrangère et la création d’entreprise, le pays s’affirme comme l’un des pôles commerciaux les plus attractifs au monde.