Les Types de Sociétés et leurs Particularités en Lituanie
La Lituanie, membre de l’Union européenne depuis 2004, a connu un développement économique important depuis son indépendance de l’URSS en 1990. Ce pays balte est devenu une destination attractive pour les investisseurs et entrepreneurs étrangers, grâce à un environnement des affaires en constante amélioration, une fiscalité compétitive, et un cadre juridique favorable. La législation lituanienne encadre plusieurs types de sociétés, chacun ayant des caractéristiques, des avantages, et des inconvénients particuliers, adaptés à différents types d’activités. Cet article examine en détail les principaux types de sociétés en Lituanie, leurs particularités, et les exigences légales associées à chaque structure.
1. Les formes juridiques de sociétés en Lituanie
La Lituanie propose plusieurs formes juridiques pour la création d’une entreprise, en fonction de la taille de l’entreprise, du niveau de responsabilité des associés, du capital minimum requis et d’autres critères. Les types de sociétés les plus courants incluent :
- Société à Responsabilité Limitée Privée (Uždaroji Akcinė Bendrovė – UAB)
- Société par Actions (Akcinė Bendrovė – AB)
- Entreprise Individuelle (Individuali Įmonė – II)
- Partenariat Général (Tikroji Ūkinė Bendrija – TŪB)
- Partenariat Limitée (Komanditinė Ūkinė Bendrija – KŪB)
- Succursale ou Filiale d’une Société Étrangère
1.1 Société à Responsabilité Limitée Privée (UAB)
La UAB (Uždaroji Akcinė Bendrovė) est la forme de société la plus répandue en Lituanie. Il s’agit d’une société à responsabilité limitée, où les actionnaires ne sont responsables des dettes de l’entreprise qu’à hauteur de leurs apports. Cette structure est privilégiée pour les petites et moyennes entreprises (PME) en raison de sa flexibilité et de sa simplicité en termes de gestion.
Particularités :
- Capital social minimum : Le capital minimum pour créer une UAB est de 2 500 EUR.
- Actionnaires : La UAB peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans limite maximale.
- Responsabilité limitée : Les actionnaires ne sont responsables que dans la limite de leurs apports.
- Gouvernance : Une UAB doit nommer un directeur général, et dans certains cas, un conseil d’administration, en fonction de la taille de l’entreprise.
- Fiscalité : Les sociétés UAB sont soumises à l’impôt sur les sociétés en Lituanie, fixé à 15%. Les petites entreprises avec moins de 10 employés et un chiffre d’affaires annuel inférieur à 300 000 EUR peuvent bénéficier d’un taux d’imposition réduit de 5%.
- Distribution des dividendes : Les dividendes peuvent être distribués aux actionnaires après déduction des impôts et des réserves légales.
Avantages :
- Responsabilité limitée des actionnaires.
- Formalités simplifiées pour la création et la gestion.
- Taux d’imposition avantageux pour les petites entreprises.
Inconvénients :
- Obligation de capital social minimum.
- Certaines restrictions sur la transmission d’actions.
1.2 Société par Actions (AB)
La Société par Actions (Akcinė Bendrovė – AB) est une forme juridique adaptée aux grandes entreprises et aux sociétés cherchant à lever des fonds sur les marchés financiers. Contrairement à la UAB, une AB peut émettre des actions sur le marché boursier.
Particularités :
- Capital social minimum : Le capital minimum pour créer une AB est de 25 000 EUR.
- Actionnaires : Il peut y avoir un nombre illimité d’actionnaires, et les actions peuvent être librement négociées et cotées en bourse.
- Responsabilité limitée : Les actionnaires ne sont responsables que dans la limite de leurs apports.
- Gouvernance : Une AB doit avoir un conseil d’administration et un conseil de surveillance. De plus, un commissaire aux comptes est requis pour auditer les comptes de la société.
- Fiscalité : Comme pour la UAB, l’impôt sur les sociétés est de 15%, avec les mêmes conditions pour bénéficier d’un taux réduit.
- Levée de fonds : Les sociétés AB peuvent lever des fonds en émettant des actions et des obligations, une option souvent utilisée par les grandes entreprises.
Avantages :
- Capacité de lever des fonds via les marchés financiers.
- Responsabilité limitée des actionnaires.
- Possibilité de croissance rapide grâce à l’émission d’actions.
Inconvénients :
- Capital minimum élevé.
- Processus de gestion plus complexe, notamment en raison de la nécessité d’un conseil d’administration et d’audits externes.
1.3 Entreprise Individuelle (II)
L’Entreprise Individuelle (Individuali Įmonė – II) est une forme juridique simple, généralement choisie par les entrepreneurs individuels qui souhaitent gérer leur activité de manière indépendante. Il s’agit d’une structure adaptée aux très petites entreprises ou aux freelances.
Particularités :
- Responsabilité illimitée : Contrairement à une société à responsabilité limitée, l’entrepreneur est personnellement responsable des dettes de l’entreprise. Ses biens personnels peuvent être saisis pour couvrir les dettes.
- Capital minimum : Aucun capital social minimum n’est requis pour créer une entreprise individuelle.
- Gouvernance : L’entrepreneur prend toutes les décisions de gestion.
- Fiscalité : Les revenus de l’entreprise individuelle sont imposés comme des revenus personnels de l’entrepreneur.
Avantages :
- Facilité de création et de gestion.
- Aucun capital minimum requis.
- Autonomie complète dans la prise de décision.
Inconvénients :
- Responsabilité illimitée.
- Pas de séparation entre les biens personnels et les biens professionnels.
- Limité aux activités de petite envergure.
1.4 Partenariat Général (TŪB)
Le Partenariat Général (Tikroji Ūkinė Bendrija – TŪB) est une forme juridique où deux ou plusieurs partenaires s’associent pour créer une entreprise. Tous les partenaires participent à la gestion de l’entreprise et sont personnellement responsables des dettes de celle-ci.
Particularités :
- Responsabilité illimitée : Tous les partenaires sont conjointement et solidairement responsables des dettes de l’entreprise.
- Capital social : Aucun capital minimum n’est requis.
- Gouvernance : Les décisions sont prises par les partenaires, et la gestion est conjointe.
- Fiscalité : Les bénéfices du partenariat sont répartis entre les partenaires, et chaque partenaire est imposé sur sa part des bénéfices en tant que revenu personnel.
Avantages :
- Aucune exigence de capital social minimum.
- Simplicité dans la gestion et la création.
- Idéal pour les petites entreprises et les projets collaboratifs.
Inconvénients :
- Responsabilité personnelle illimitée pour tous les partenaires.
- Les décisions importantes doivent être prises en commun, ce qui peut ralentir le processus de gestion.
1.5 Partenariat Limité (KŪB)
Le Partenariat Limité (Komanditinė Ūkinė Bendrija – KŪB) est similaire au TŪB, mais avec une différence clé : il y a à la fois des partenaires responsables de manière illimitée et des partenaires limités, qui ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports.
Particularités :
- Responsabilité limitée et illimitée : Les partenaires limités ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports, tandis que les partenaires responsables ont une responsabilité personnelle illimitée.
- Capital social : Aucun capital minimum n’est requis, mais les apports des partenaires limités doivent être définis.
- Gouvernance : Les partenaires responsables gèrent l’entreprise, tandis que les partenaires limités n’ont pas de pouvoir décisionnel dans la gestion quotidienne.
- Fiscalité : Les bénéfices sont répartis entre les partenaires selon leurs parts, et chaque partenaire est imposé individuellement.
Avantages :
- Permet une répartition flexible des responsabilités.
- Aucune exigence de capital social minimum.
- Protection de la responsabilité pour les partenaires limités.
Inconvénients :
- Les partenaires responsables sont personnellement responsables des dettes.
- Complexité dans la répartition des responsabilités et des pouvoirs.
1.6 Succursale ou Filiale d’une Société Étrangère
Les entreprises étrangères peuvent également s’implanter en Lituanie sous forme de succursale ou de filiale. Une succursale n’est pas une entité juridique distincte de la société mère, tandis qu’une filiale est une société à part entière, juridiquement indépendante mais contrôlée par la société mère.
Particularités :
- Succursale : Elle n’a pas d’autonomie juridique ; les dettes et obligations de la succursale sont celles de la société mère.
- Filiale : Elle est juridiquement indépendante, et la société mère n’est responsable qu’à hauteur de sa participation dans le capital de la filiale.
- Capital social : Aucune exigence de capital social pour une succursale, mais une filiale doit respecter les exigences de capital minimum applicables à son type de société (par exemple, 2 500 EUR pour une UAB).
- Fiscalité : La succursale est imposée sur les revenus générés en Lituanie, tandis que la filiale est imposée comme une entité distincte.
Avantages :
- La succursale permet de tester le marché sans créer une nouvelle entité juridique.
- La filiale offre une plus grande protection juridique pour la société mère.
Inconvénients :
- La succursale ne bénéficie pas de l’autonomie juridique, ce qui peut exposer la société mère à des risques.
- La création d’une filiale implique des formalités plus lourdes que pour une succursale.
2. Processus de création d’une société en Lituanie
La création d’une société en Lituanie suit un processus bien défini, qui implique plusieurs étapes administratives et juridiques. Voici les principales étapes :
- Choix de la forme juridique : Selon les besoins de l’entreprise, le choix d’une UAB, d’une AB, ou d’une autre structure est essentiel pour déterminer les exigences légales et fiscales.
- Enregistrement du nom de la société : Le nom de la société doit être unique et conforme aux exigences légales. Il doit être enregistré auprès du Registre des Entreprises.
- Rédaction des statuts : Les statuts de la société doivent être rédigés, précisant la structure de gestion, les droits et obligations des actionnaires, et d’autres aspects clés.
- Ouverture d’un compte bancaire : Un compte bancaire doit être ouvert au nom de la société, où le capital social sera déposé.
- Enregistrement au Registre des Entreprises : La société doit être enregistrée auprès du Centre de Registre des Entreprises. Une fois enregistrée, la société obtient un numéro d’immatriculation.
- Inscription à la TVA : Si le chiffre d’affaires de la société dépasse 45 000 EUR par an, elle doit s’inscrire au registre de la TVA.
- Obligations fiscales et comptables : La société doit se conformer aux obligations fiscales et comptables, y compris la déclaration de l’impôt sur les sociétés et des cotisations sociales pour les employés.
3. Conclusion
La Lituanie offre un cadre juridique flexible et attractif pour les entrepreneurs locaux et étrangers. Le choix de la forme juridique est une étape cruciale dans la création d’une entreprise et dépend de plusieurs facteurs, notamment la taille de l’entreprise, les exigences en matière de capital, et le niveau de responsabilité des actionnaires. Que ce soit pour une petite entreprise individuelle ou une grande société par actions, chaque type de société présente des avantages et des défis spécifiques. La compréhension des particularités de chaque structure juridique permet aux entrepreneurs de choisir la solution la plus adaptée à leurs besoins, tout en respectant la législation locale.
