Les types de sociétés et leurs particularités en Mongolie
La Mongolie, pays enclavé entre la Russie et la Chine, est souvent perçue à travers l’image de ses vastes steppes, ses traditions nomades et son histoire riche, notamment celle de Genghis Khan. Cependant, dans les dernières décennies, le pays a connu une transition importante vers une économie de marché. Ce changement a conduit à une transformation du cadre légal et à la création de diverses formes de sociétés pour répondre aux besoins économiques modernes. Cet article explore les types de sociétés qui existent en Mongolie, leurs particularités juridiques, ainsi que leurs avantages et inconvénients.
1. Contexte économique et légal en Mongolie
Avant d’aborder les différents types de sociétés en Mongolie, il est essentiel de comprendre le cadre économique et légal qui les régit. Après la chute de l’Union soviétique, la Mongolie a subi une transition rapide du socialisme vers une économie de marché en 1990. Cela a engendré une ouverture aux investissements étrangers et une réforme importante du droit commercial.
Le Code civil mongol, le Code des sociétés et la Loi sur les investissements étrangers sont les principales lois qui encadrent la création et la gestion des entreprises. De plus, la Mongolie a adopté plusieurs traités internationaux pour encourager les investissements et le commerce extérieur, tout en mettant en place des réglementations favorisant la transparence et l’efficacité dans les affaires.
2. Les principaux types de sociétés en Mongolie
Le cadre juridique mongol prévoit plusieurs types de sociétés adaptées à divers besoins économiques. Chaque type de société possède des particularités juridiques et fiscales qui déterminent son utilité selon la nature des activités commerciales. Parmi les types de sociétés les plus courants, on retrouve :
- Société à responsabilité limitée (SARL)
- Société par actions (SPA)
- Partenariat
- Succursale d’une entreprise étrangère
- Entreprises d’État
2.1. Société à responsabilité limitée (SARL)
La société à responsabilité limitée (SARL) est le type de société le plus courant en Mongolie. Elle est particulièrement populaire parmi les petites et moyennes entreprises (PME) en raison de la simplicité de sa structure juridique et de la protection qu’elle offre aux associés. La principale caractéristique de ce type de société est que la responsabilité des associés est limitée à leur apport en capital.
Caractéristiques principales :
- Nombre d’associés : Une SARL en Mongolie peut être constituée par un ou plusieurs associés, qu’ils soient de nationalité mongole ou étrangère.
- Capital minimum : Il n’y a pas de capital social minimum imposé par la loi pour la création d’une SARL en Mongolie, ce qui la rend accessible pour les petits investisseurs.
- Responsabilité des associés : La responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport en capital. Cela signifie que les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés en cas de dettes de la société.
- Gestion : La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés ou des tiers. Les gérants sont nommés par les associés.
- Fiscalité : Les bénéfices de la SARL sont imposés à l’impôt sur les sociétés (21 %) en Mongolie, mais des réductions sont possibles pour les petites entreprises.
Avantages :
- Faible risque pour les associés grâce à la responsabilité limitée.
- Simplicité de gestion et souplesse dans l’organisation interne.
- Possibilité de créer une société avec un capital faible.
Inconvénients :
- Les décisions importantes doivent souvent être approuvées par tous les associés, ce qui peut ralentir le processus décisionnel.
- Les SARL peuvent avoir plus de difficultés à lever des fonds sur les marchés financiers.
2.2. Société par actions (SPA)
La société par actions (SPA) est un type de société généralement adopté par les grandes entreprises qui souhaitent lever des capitaux importants. Contrairement à la SARL, la SPA peut émettre des actions et les vendre au public ou à des investisseurs privés, ce qui la rend plus adaptée aux entreprises cherchant à s’introduire en bourse ou à attirer de gros investisseurs.
Caractéristiques principales :
- Nombre d’actionnaires : La SPA peut être constituée par un ou plusieurs actionnaires. Contrairement à la SARL, elle n’impose pas de limitation stricte quant au nombre d’actionnaires.
- Capital minimum : Le capital minimum pour une SPA en Mongolie est de 10 millions de MNT (environ 3 500 USD).
- Responsabilité des actionnaires : Les actionnaires ne sont responsables qu’à hauteur de leurs actions.
- Gestion : La SPA est administrée par un conseil d’administration élu par les actionnaires. Ce conseil est chargé de la gestion stratégique de la société.
- Fiscalité : Les SPA sont également soumises à l’impôt sur les sociétés à hauteur de 21 %.
Avantages :
- Possibilité de lever des capitaux en émettant des actions.
- Les actionnaires bénéficient d’une responsabilité limitée.
- La SPA est perçue comme une entité crédible pour les investisseurs institutionnels.
Inconvénients :
- Complexité accrue de gestion en raison de la structure du conseil d’administration.
- Coût de création et de gestion plus élevé, notamment en termes de conformité légale et de communication avec les actionnaires.
- Les entreprises doivent divulguer publiquement leurs états financiers si elles sont cotées en bourse, ce qui peut nuire à la confidentialité.
2.3. Partenariat
Le partenariat est une autre forme d’entité commerciale en Mongolie. Il est généralement constitué par deux ou plusieurs personnes qui souhaitent s’associer pour exploiter une entreprise. En Mongolie, il existe deux types de partenariats : le partenariat général et le partenariat limité.
Caractéristiques principales :
- Partenariat général : Dans cette structure, tous les partenaires sont impliqués dans la gestion de l’entreprise et sont conjointement responsables des dettes de la société.
- Partenariat limité : Ce type de partenariat comporte deux catégories de partenaires : les associés commandités, qui gèrent l’entreprise et sont responsables des dettes, et les associés commanditaires, qui ne participent pas à la gestion quotidienne et dont la responsabilité est limitée à leur apport.
Avantages :
- Structure simple et facile à établir.
- Les partenaires peuvent répartir les responsabilités selon leurs compétences.
- Moins de réglementation par rapport aux sociétés par actions ou à responsabilité limitée.
Inconvénients :
- Dans un partenariat général, les partenaires sont personnellement responsables des dettes de l’entreprise.
- Le partenariat limité peut entraîner des conflits entre les associés commandités et les associés commanditaires en raison de la répartition des rôles.
2.4. Succursale d’une entreprise étrangère
Les entreprises étrangères souhaitant s’implanter en Mongolie peuvent ouvrir une succursale. Cette structure permet à une entreprise de mener des activités commerciales dans le pays sans créer une nouvelle entité juridique distincte. Cependant, la succursale est soumise aux lois mongoles et doit obtenir une licence auprès des autorités compétentes.
Caractéristiques principales :
- La succursale n’est pas une entité juridique distincte, elle fait partie de l’entreprise étrangère.
- Elle doit respecter les lois fiscales et commerciales mongoles, y compris les obligations fiscales locales.
- Elle est souvent utilisée par des multinationales qui souhaitent tester le marché mongol avant de s’engager dans une implantation plus profonde.
Avantages :
- Pas besoin de créer une nouvelle entité juridique.
- Flexibilité dans l’ouverture et la fermeture de la succursale.
- Permet à l’entreprise étrangère de se familiariser avec le marché local.
Inconvénients :
- La succursale n’a pas de responsabilité limitée, ce qui signifie que l’entreprise mère est responsable des dettes contractées par la succursale.
- Moins d’autonomie locale, ce qui peut compliquer la prise de décision rapide sur le terrain.
2.5. Entreprises d’État
En Mongolie, certaines industries stratégiques, telles que l’extraction minière, les infrastructures et les services publics, sont encore partiellement ou totalement sous le contrôle de l’État. Les entreprises d’État (ou sociétés publiques) jouent un rôle clé dans l’économie, bien que leur influence ait diminué au fil du temps avec l’ouverture aux investissements privés.
Caractéristiques principales :
- Les entreprises d’État sont entièrement ou partiellement détenues par le gouvernement mongol.
- Elles opèrent dans des secteurs stratégiques où l’État souhaite maintenir un certain contrôle.
- Bien que certaines soient très rentables, elles sont souvent critiquées pour leur inefficacité et leur bureaucratie.
Avantages :
- Soutien direct du gouvernement, ce qui peut faciliter l’accès aux ressources et aux marchés.
- Moins de risque d’insolvabilité en raison du soutien de l’État.
Inconvénients :
- Gestion souvent plus bureaucratique et moins flexible que dans les entreprises privées.
- Faible capacité d’innovation en raison de la rigidité de la structure.
3. La réglementation des investissements étrangers
La Mongolie encourage les investissements étrangers dans de nombreux secteurs, en particulier dans les industries extractives comme le charbon, le cuivre et l’or. Cependant, certaines restrictions s’appliquent, notamment dans les secteurs stratégiques tels que les mines et les télécommunications, où l’État conserve un contrôle strict.
La Loi sur les investissements étrangers de 2013 a simplifié le processus d’investissement, en offrant des incitations fiscales et en réduisant les barrières administratives pour les investisseurs étrangers. Par exemple, les entreprises qui investissent dans des secteurs prioritaires ou dans des régions moins développées peuvent bénéficier d’exonérations fiscales pendant plusieurs années.
4. Conclusion
Le paysage des affaires en Mongolie est en pleine transformation, et les types de sociétés disponibles reflètent cette évolution vers une économie de marché. La société à responsabilité limitée et la société par actions sont les structures les plus courantes, offrant des avantages aux entrepreneurs nationaux et internationaux. En outre, la flexibilité des partenariats et l’ouverture aux succursales d’entreprises étrangères renforcent le cadre propice aux affaires en Mongolie. Bien que des défis demeurent, notamment en matière de bureaucratie et de transparence, la Mongolie présente un potentiel significatif pour les investisseurs et les entrepreneurs.
En résumé, le choix du type de société dépendra des objectifs commerciaux, de la taille de l’entreprise, du niveau de responsabilité souhaité, et de l’accès aux marchés financiers. Les réformes législatives récentes montrent que la Mongolie s’efforce de créer un environnement d’affaires attractif tout en protégeant ses intérêts nationaux dans des secteurs clés de l’économie.
