Les Types de Sociétés et leurs Particularités en Ukraine
L’Ukraine, avec sa position géographique stratégique entre l’Europe de l’Est et l’Asie, offre un cadre intéressant pour les entreprises et les investisseurs. Le pays a entrepris des réformes importantes pour améliorer son climat des affaires, et son système juridique en matière de création d’entreprises reflète de nombreuses pratiques européennes et internationales. Cet article propose une analyse détaillée des différents types de sociétés en Ukraine, avec un accent sur leurs particularités, afin de fournir une vue d’ensemble utile pour ceux qui envisagent d’investir ou de s’implanter dans le pays.
1. Le contexte juridique de la création d’entreprises en Ukraine
Avant de se plonger dans les types de sociétés, il est important de comprendre le cadre législatif dans lequel ces sociétés opèrent. La principale législation qui régit les entreprises en Ukraine est la loi « Sur les sociétés commerciales » adoptée en 1991. Depuis cette date, diverses réformes ont été mises en œuvre pour aligner les lois ukrainiennes sur les standards internationaux et européens. De plus, l’Ukraine a adopté le Code civil en 2003, ainsi que d’autres textes de loi pertinents, qui ont contribué à créer un environnement plus transparent pour les affaires.
Les entreprises en Ukraine sont généralement régies par deux documents clés : le statut de la société et le protocole de création. Ces documents définissent les règles internes de l’entreprise et les relations entre ses fondateurs. Ils doivent être enregistrés auprès des autorités ukrainiennes, ce qui officialise la création de l’entité juridique.
2. Les types de sociétés en Ukraine
2.1 La Société à responsabilité limitée (TOV – Товариство з обмеженою відповідальністю)
La société à responsabilité limitée (TOV) est de loin la forme d’entreprise la plus populaire en Ukraine. Elle correspond au modèle de la société à responsabilité limitée (SARL) dans d’autres juridictions européennes et est très prisée des investisseurs pour sa flexibilité et la protection qu’elle offre aux actionnaires.
Caractéristiques principales :
- Responsabilité des actionnaires : Les actionnaires d’une TOV sont responsables uniquement dans la limite de leurs apports. Cela signifie que leur patrimoine personnel est protégé en cas de faillite ou de créances de la société.
- Nombre d’actionnaires : Une TOV peut être constituée par un seul actionnaire ou un groupe d’actionnaires. Il n’y a pas de limite maximale au nombre d’actionnaires, ce qui permet une certaine flexibilité dans la structuration des participations.
- Capital social : En Ukraine, il n’y a pas de capital social minimum obligatoire pour les TOV. Cela facilite grandement la création de sociétés pour les entrepreneurs.
- Structure de gestion : Une TOV est généralement dirigée par un directeur unique, nommé par les actionnaires. Toutefois, il est possible de mettre en place un conseil de direction si les statuts de la société le prévoient.
2.2 La Société par actions (AT – Акціонерне товариство)
La société par actions (AT) en Ukraine est comparable à la société anonyme (SA) en France ou dans d’autres juridictions similaires. C’est un choix fréquent pour les grandes entreprises ou celles qui envisagent de lever des fonds via des marchés financiers.
Caractéristiques principales :
- Deux types d’AT : Il existe deux types de sociétés par actions en Ukraine : les sociétés publiques et les sociétés privées. Les sociétés publiques peuvent offrir leurs actions au public, tandis que les sociétés privées ne peuvent émettre des actions qu’à un nombre limité d’investisseurs.
- Responsabilité des actionnaires : Comme pour les TOV, les actionnaires sont responsables uniquement à hauteur de leurs apports.
- Capital social minimum : Contrairement à la TOV, une société par actions en Ukraine doit avoir un capital social minimum. Pour les sociétés publiques, ce montant est fixé à environ 1 250 fois le salaire minimum.
- Structure de gestion : Les sociétés par actions doivent avoir un conseil de surveillance et un directeur général. Ce système de gouvernance est plus formel et structuré que dans les TOV.
2.3 La Société en commandite (KT – Командитне товариство)
La société en commandite est moins courante en Ukraine, mais elle peut être un choix intéressant pour certaines formes de collaboration commerciale. Elle est comparable à la société en commandite simple dans d’autres pays.
Caractéristiques principales :
- Deux types de partenaires : La société en commandite est composée de deux types d’associés : les associés commanditaires et les associés commandités. Les associés commanditaires sont responsables uniquement à hauteur de leurs apports, tandis que les associés commandités ont une responsabilité illimitée pour les dettes de la société.
- Participation aux bénéfices : Les bénéfices de la société sont répartis entre les associés en fonction des termes fixés dans le contrat social, souvent en fonction du montant de l’apport de chaque associé.
2.4 La Société en nom collectif (PT – Повне товариство)
La société en nom collectif est une forme d’entreprise où tous les partenaires partagent une responsabilité illimitée pour les dettes de la société. Cela signifie que chaque associé est responsable non seulement pour sa part des dettes, mais aussi pour la totalité des dettes si les autres associés sont incapables de payer.
Caractéristiques principales :
- Responsabilité illimitée : C’est la principale différence avec d’autres formes de sociétés en Ukraine. Les associés d’une société en nom collectif ne bénéficient pas de la protection offerte par la responsabilité limitée.
- Nombre d’associés : Il doit y avoir au moins deux associés pour créer une société en nom collectif.
- Utilisation : Cette forme d’entreprise est moins courante en Ukraine, en raison des risques élevés qu’elle présente, mais elle peut être utilisée dans des situations où la confiance mutuelle entre les partenaires est essentielle.
3. Particularités des autres formes juridiques
3.1 Représentations commerciales (Представництво)
Il est également possible pour une entreprise étrangère de créer une représentation commerciale en Ukraine. Cela permet à l’entreprise de tester le marché sans avoir à créer une entité juridique distincte.
Caractéristiques principales :
- But : Une représentation ne peut pas mener directement des activités commerciales en Ukraine. Elle sert généralement de bureau de liaison, de recherche ou de marketing.
- Responsabilité : Les responsabilités et les obligations légales d’une représentation commerciale sont limitées, car elle ne peut pas générer de revenus localement.
3.2 Les entreprises individuelles (Фізична особа-підприємець – FOP)
L’entrepreneuriat individuel est une autre forme populaire pour les petites entreprises et les indépendants. Elle est simple à mettre en place et offre un cadre flexible pour ceux qui souhaitent exercer une activité commerciale sans avoir à gérer les formalités plus complexes associées à d’autres formes de sociétés.
Caractéristiques principales :
- Responsabilité : Contrairement à une TOV, la responsabilité d’un FOP n’est pas limitée. L’entrepreneur est responsable sur l’ensemble de son patrimoine personnel.
- Fiscalité simplifiée : Un des avantages de l’entrepreneuriat individuel en Ukraine est l’accès à des régimes fiscaux simplifiés, souvent plus avantageux pour les petites activités.
4. Processus de création d’une société en Ukraine
Le processus de création d’une société en Ukraine a été simplifié au cours des dernières années. Voici les étapes principales :
- Choix du type de société : La première étape consiste à choisir la forme juridique de la société. Ce choix dépend du nombre d’associés, du montant du capital que vous souhaitez investir, et de la structure de gestion désirée.
- Rédaction des statuts : Les statuts de la société définissent son fonctionnement interne et doivent être rédigés en conformité avec la loi ukrainienne.
- Enregistrement de la société : Une fois les statuts rédigés, la société doit être enregistrée auprès du registre national des entreprises. Cette étape peut se faire en ligne ou en personne.
- Ouverture d’un compte bancaire : Une fois la société enregistrée, vous devrez ouvrir un compte bancaire pour recevoir et gérer les fonds de la société.
- Obtention des licences : Selon l’activité de la société, il peut être nécessaire d’obtenir des licences ou des autorisations spécifiques.
5. Les particularités fiscales des sociétés en Ukraine
Les entreprises en Ukraine sont soumises à différentes taxes, notamment l’impôt sur les sociétés, la TVA et les cotisations sociales. Le taux d’imposition des sociétés est de 18 %, et le taux standard de TVA est de 20 %. Cependant, certaines entreprises peuvent bénéficier de régimes fiscaux simplifiés, en particulier les petites entreprises et les entrepreneurs individuels.
Conclusion
L’Ukraine offre une large gamme de formes juridiques pour la création d’entreprises, chacune avec ses propres avantages et inconvénients. Que vous soyez un entrepreneur individuel, une petite entreprise ou une grande multinationale, il existe des options adaptées à vos besoins. Le choix du type de société dépendra de nombreux facteurs, y compris la nature de votre activité, votre tolérance au risque et vos objectifs à long terme.
Les récentes réformes visant à améliorer le climat des affaires en Ukraine ont grandement simplifié le processus de création d’entreprise et offrent des opportunités intéressantes pour les investisseurs étrangers. Cependant, il est toujours recommandé de consulter un expert juridique ou fiscal du service FiduLink.com avant de prendre une décision, afin de s’assurer que vous choisissez la structure la plus adaptée à vos besoins spécifiques.
